重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关联交易公告

      本公司及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
 　　一、关于与万州公司并网的关联交易
 　　(一)关联交易概述
 　　经本公司第三届董事会第十次会议审议,同意本公司向关联公司万州区电力开发有限公司(以下简称:万州公司)采购电力4440.00万KWH,万州公司并在2001年基础上提高各时段电价0.08元/KWH。本公司与万州公司于2002年3月16日签署了《并网协议》。
 　　万州公司系本公司第一大股东重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司母公司万州电力总公司控股子公司(万州电力总公司持股85%)。因此,万州公司与本公司属关联关系。本次向万州公司购买电量及调整万州公司售电电价行为属关联交易。
 　　第三届董事会第十次会议审批该关联交易表决情况:会议应到董事9人,实到董事7人,另外2名董事于和平、田中兴委托其他董事代为表决。其结果赞成8人；关联董事于和平就该事项回避表决。
 　　(二)关联方介绍
 　　重庆市万州电力开发有限公司注册资本6818万元,法定代表人:王兴云；公司住所:万州区白岩路200号三楼。股东分别为:总公司5795.3万元,占该公司总股本的85%；长江水利电力开发总公司1022.7万元,占该公司总股本的15%。公司主营:水利水电建设、发供电。截止2001年末该公司未经审计总资产:47992.10万元；净资产-1307.39万元；净利润-4020.45万 　　元。
 　　(三)关联交易的标的2002年本公司计划向万州公司购买电量4440万度,关联交易总额约为1500万元。
 　　(四)关联交易合同的主要内容及定价*策
     1、合同的主要内容:
 　　(1)、本公司计划在本合同年内向万州公司购买电量4440.00万kwh。
 　　(2)、本公司对万州公司供电电价实行时段浮动电价,不实行季节浮动,尖峰、平峰上网电价为0.28元/kwh(含税),低谷时上网电价为0.16元/kwh(含税),其时段划分按万价工(2000)124号文件执行。
 　　(3)、万州公司于每月24日23:00时在计量点抄收电度,并填写电费通知单,在月底前交给本公司,经审核无误后,在七个工作日内将电费汇给万州公司,如当月电费有差错,经双方核实后,在下月电费结算中调整。 　　
     (4)、万州公司应服从负荷计划安排和调度命令,如不服从调度命令,本公司有权解网运行。
 　　(5)、协议经有权部门批准后,有效期为:2001年12月26日-2002年12月25日。
     (6)、本协议经三峡水利电力集团董事会批准后,方可生效。
     2、定价*策:参考万州区供电市场独立第三方的价格,按市场公平作价原则协商定价。
    （五） 、关联交易的目的及对公司的影响
     1)、万州公司鱼背山电厂位于本公司赶场、双河电厂上游,充分发挥其发电积极性；有利 于位于下游的本公司骨干水电厂多发电,多创收益；
     2)、鱼背山电厂调节库容较大,机组启动灵活、快捷,对系统调峰作用很大,其并网运行, 有利于保证本电网机组安全稳定经济运行。
     3)、万州公司售电单价较低,调整后的电价仍然低于其他外购电价,该关联交易能给公司 带来一定的经济利益。
     4)、2002年度万州公司提高各时段售电电价后公司将增加购电成本大约355.2万元,约 占公司购电总成本的2%。
   （六） 董事会关于本次关联交易的意见:
 　　本公司董事会认为,本次关联交易符合公司和全体股东的最大利益,对广大中小股东是公平、合理的,同时也会对本公司的持续、良好的发展形成积极影响。
 　　二、关于向万州区康乐电力有限公司购买电量的关联交易
    (一)关联交易概述
 　　经本公司第三届董事会第十次会议审议,同意本公司向关联公司万州区康乐电力有限公司(以下简称:康乐公司)采购电力6600.00万KWH。本公司与康乐公司于2002年3月16日签署了《并网协议》。
 　　康乐公司系本公司第一大股东重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司母公司万州电力总公司控股的子公司(万州电力总公司持股64%),本公司持有康乐公司36%的股权。因此,康乐公司与本公司属关联关系。本次向康乐公司购买电量行为属关联交易。
 　　第三届董事会第十次会议审批该关联交易表决情况:会议应到董事9人,实到董事7人,另外2名董事于和平、田中兴委托其他董事代为表决。其结果赞成8人；关联董事于和平就该事项回避表决。
 　　(二)关联方介绍
 　　康乐公司注册资本2000万元,法定代表人:钟武禄；公司住所:奉节县永安镇人民路78号。股东分别为:电力总公司出资1280万元,占该公司总股本的64%；本公司出资720万元,占该公司总股本的36%。公司主营:发电、供电。截止2001年末该公司未经审计总资产12381.70万元；净资产-2633.05万元；净利润-631.44万元。
 　　(三)关联交易的标的2002年本公司计划向康乐公司购买电量6600.00万度,关联交易总额约为2100万元。
 　　(四)关联交易合同的主要内容及定价*策
     1、合同的主要内容:
 　　(1)、本公司计划在本合同年内向康乐公司购买电量6600.00万KWh。
 　　(2)、根据双方协商,甲方对乙方供电电价实行时段浮动电价,不实行季节浮动,尖峰上网电价0.42元/KWh(含税)、平峰上网电价0.32元/KWh 含税 ,低谷上网电价为0.22元/KWh 含税 ,其时段划分按万价工(2000)124号文件执行。
 　　(3)、康乐公司于每月24日23:00时在计量点抄收电度,并填写电费通知单,在月底前交给本公司,经审核无误后,在七个工作日内交电费汇给康乐公司,如当月电费有差错,经双方核实后,在下月电费结算中调整。 　　
     (4)、康乐公司应服从本公司的统一调度,并认真履行本公司的有关规定,应尽力保护对本公司的安全可靠供电。
 　　(5)、协议经有权部门批准后,有效期为:2001年12月26日-2002年12月25日。(6)、该协议经本公司董事会批准后,方可生效。2、定价*策:参考万州区供电市场独立第三方的价格,按市场公平作价原则协商定价。
 　　(五)关联交易目的及对公司的影响
 　　本次关联交易有利于促进双方发展,优势互补,保证本公司枯水期供电以及电网机组安全稳定经济运行,并给公司带来一定的经济利益。
      六 董事会关于本次关联交易的意见:
 　　本公司董事会认为,本次关联交易符合公司和全体股东的最大利益,对广大中小股东是公平、合理的,同时也会对本公司的持续、良好的发展形成积极影响。
 　　附:备查文件
 　　1、公司与万州公司《并网协议》；
 　　2、公司与康乐公司《并网协议》。
 　　特此公告

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司  

董事会

二00二年三月二十日