重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2009年2月21日以传真、当面送交和挂号的方式发出。会议于2009年3月4日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事8人，独立董事刘红宇委托独立董事郑友三代为表决，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《公司2008年度董事会工作报告》：
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
二、《关于公司2008年度财务决算方案的报告》：
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
三、《关于公司2008年度利润分配预案》：
经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年实现净利润为48,068,828.62元，加年初未分配利润65,515,505.09元，累计可供分配利润为 113,584,333.71元。按公司章程提取法定盈余公积金 4,806,882.86元后，年末可供股东分配的利润为108,777,450.85元。公司本年度利润分配预案为：以2008年末公司总股本209,563,200股为基数，每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发现金红利10,478,160元(含税)，剩余未分配利润留待以后年度分配；公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事意见：我们认为该利润分配预案有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
四、《关于公司2008年度计提资产减值准备的议案》：
根据相关会计制度的要求，会议决定公司2008年计提各项减值准备1,166,342.00元，转回各项减值准备484,556.24元，转销各项减值准备5,219,923.01元，计提预计负债720,696.69元，减少预计负债158,963.93元。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
五、《关于公司2008年度资产损失核销的议案》：
根据相关会计制度的规定，会议决定公司2008年度核销财产损失共计6,962,276.20元，其中固定资产报废损失689,971.62元，存货损失985,804.58元，长期股权投资损失5,286,500.00元。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
六、《关于公司2009年年度生产经营计划的议案》：
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
七、《关于公司2009年度固定资产投资计划的议案》：
为确保公司资产的安全经济运行，会议决定2009年度公司固定资产投资计划为5089万元。其中北滨路配电网工程（电气部分一期工程）1319万元、双赶110KV输变电工程911万元、高江110KV输变电工程444万元、龙武35KV线路新建工程515万元、技改及购置1900万元。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
八、《公司2008年年度报告正本和摘要》：
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
九、《关于公司2008年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十、《关于公司2008年度内部控制的自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十一、《关于核定2009年度公司贷款余额的议案》：
会议核定2009年度公司对外融资余额不超过125,000万元。适用期限为2009年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司全资子公司，融资方式包括贷款和票据融资，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时,提请股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十二、《关于投资建设杨东河水电站工程项目的议案》：
按照公司确立的“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的总体发展战略，为增加公司自发电量，提高供电能力，壮大电力基础产业，会议同意本公司全资子公司重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司投资6.1亿元建设装机容量为2×2.4万千瓦的杨东河水电站工程项目（相关公告见2009年3月6日本公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《对外投资公告》）。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十三、《关于增加重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司注册资本金的议案》：
鉴于公司董事会决定投资建设杨东河水电站工程项目，根据该项目的投资需求、工程投资进度和银行贷款方案，会议决定对该项目投资主体重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司增加注册资金15,390万元，最终注册资金达到18,390万元，上述注册资金用于杨东河水电站工程项目建设，本次增加的注册资金到位时间授权董事长根据杨东河水电工程建设进度分期分批办理。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十四、《关于重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司向银行申请贷款的议案》：
鉴于公司董事会决定投资建设杨东河水电站工程项目，为保障该项目建设，根据其工程投资进度和资金需求方案，会议同意以本公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司为承贷主体向银行申请4.29亿元贷款，其贷款专项用于杨东河水电站工程项目建设，具体贷款时间根据该项目投资进度分期分批办理。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十五、《关于为重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司贷款提供担保的议案》
鉴于公司董事会决定投资建设杨东河水电站工程项目，并同意由该项目的投资主体本公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司（以下简称“万州杨东河公司”）向银行申请4.29亿元贷款。为保障项目建设，会议同意为万州杨东河公司向银行申请4.29亿元贷款提供担保，万州杨东河公司和其全资子公司利川杨东河水电开发有限公司以该工程项目为公司担保提供反担保，待杨东河电站建成投产后，转为以杨东河水电站资产作抵押，以解除本公司为其提供的担保。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十六、《关于收购钱塘房产集团有限公司所持浙江钱江水利置业投资有限公司16%股权的议案》
为进一步拓展公司非电产业发展空间，为公司谋取更大利益，会议同意以具证券从业资格的的重庆天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）对浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称“水利置业”）的审计（截止2008年12月31日，水利置业总资产265,501,627.88元，负债108,627,724.57元，净资产156,873,903.31元，净利润-514.44万元）、评估（截止2008年12月31日，水利置业总资产评估价值为377,718,631.73元，负债评估价值为108,627,724.57元，净资产评估价值为269,090,907.16元）结果为作价依据，以每股1.65元的价格，共计4224万元的价款协商收购钱塘房产集团有限公司所持水利置业16%的股权（计2560万股）。关于上述事项的《关联交易公告》本公司将另行公告。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。
独立董事意见：
公司收购钱塘房产集团有限公司所持浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称“水利置业”）16%的股权事宜，因水利置业为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”）的控股子公司，本公司与钱江水利的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。
我们认为本次关联交易交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益，有利于进一步拓展公司非电产业发展空间，为公司谋取更大利益；本次交易表决程序符合《公司法》、《上市规则》、和《公司章程》等有关法律规章制度的相关规定，本人同意本次关联交易。
十七、《关于对奉节县康乐电力有限公司增资及债务重组的议案》:
鉴于本公司参股子公司奉节县康乐电力有限公司（以下简称“康乐公司”）已资不抵债，为避免康乐公司因采取破产清算的方式导致本公司在康乐公司的股权投资及其他权益无法收回的风险，最大程度的保证本公司的利益；同时为利用康乐公司相关资产作为本公司接纳奉节县、巫溪县电力及未来接纳三峡电站电力的通道，拓展奉节县工业用户及保障本公司供电市场稳定。会议决定在奉节县*协调奉节县住房办解除法院对康乐公司265万元欠款的执行的前提下，同意对康乐公司增资及其债务重组方案：1、本公司以经天健兴业评估的本公司拥有的康乐公司1#发电机组的评估价值2011.96万元（天兴评报字【2009】第25号）为作价依据，协商作价2316万元和现金500万元对康乐公司增资扩股，认购康乐公司2816万股；2、本公司在康乐公司的债权1569万元以天健兴业评估（天兴评报字【2009】第23号）后的价值1569万元为作价依据，转为康乐公司股权1569万股。其增资及债务重组后，康乐公司的注册资本为10473万元，其中：本公司持有5105万元股权，占48.75%，为其第一大股东。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十八、《关于向奉节县康乐电力有限公司购买线路及变电站资产的议案》：
为有效接纳奉节县、巫溪县电力及未来接纳三峡电站电力，拓展本公司电力发展空间，保障本公司供电市场稳定，会议决定以717万元向奉节县康乐电力有限公司(以下简称：康乐公司)收购经具证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估的价值717.46万元的康乐公司110KV变电站及110KV线路资产。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十九、《关于向奉节县康乐电力有限公司购买电量的议案》：
为保证公司枯水期、伏旱期安全可靠供电，增加公司调峰电源容量及稳定性,会议决定公司2008年度计划向奉节县康乐电力有限公司购买电量5,000万KWH，预计购电金额为2,300余万元。根据有关法规，按市场公平作价原则，其购电均价按0.46元/KWH（含17%的增值税）结算。同时授权总经理以后视市场情况作相应调整。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
二十、《关于修订〈公司董事会审计委员会工作规程〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
二十一、《关于变更公司财务审计机构及相关报酬的议案》（本议案经公司公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）：
鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司将与天健光华（北京）会计师事务所有限公司进行合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称：天健光华），重庆天健审计执业人员和业务全部转入天健光华重庆分所，具备证券审计业务资格，会议决定2009年度聘请天健光华进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明及资产验证等服务工作，年度费用36万元。具体规定从其《服务合同》。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
二十二、《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》：
会议决定召开公司2008年年度股东大会，会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
二十三、《公司高级管理人员2008年度薪酬的议案》：
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事意见：公司所提2008年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司高级管理人员年薪管理办法》的有关规定,该方案基于本年度公司实际经营情况制定，有利于加强公司对高级管理人员的激励和约束，故我们一致同意实施该方案。
以上议案除第4、5、9、10、17、18、19、20、22、23项外均需提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二00九年三月六日
