重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经与本公司流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议和公司第五届董事会第五次会议《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的决议》，公司董事会对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年11月27日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况：
公司于2006年11月15日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，为了广泛地听取流通股股东的意见，公司董事会协助非流通股股东通过现场走访、网上路演、电话咨询等方式多渠道、多层次地与投资者进行了交流。根据与流通股股东沟通协商的结果，并结合公司实际情况，对公司股权分置改革方案中的部分内容作出如下调整：
原方案中对价安排为：“公司以现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。本公司股权分置改革方案为：公司流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2.87股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。”
现将对价安排调整为：“公司以现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。本公司股权分置改革方案调整为：公司流通股股东每持有10股流通股将获得6股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送3.34股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。”
二、补充保荐意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构华西证券有限责任公司认为：
1、本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、本次股权分置改革方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。
3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。
三、补充法律意见书结论性意见：
针对公司本次股权分置改革方案的调整，四川展华律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：
公司本次股权分置改革方案修改的内容、已经履行的修改程序均符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。经修改后的本次股改方案应经国务院国有资产监督管理委员会和重庆市国有资产监督管理委员会审核同意并予以公告，再经公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准后方可实施。
四、独立董事的补充独立意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事出具补充独立意见如下：
1、公司于2006年11月15日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次调整后的股权分置改革方案，对价更加合理，更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。
4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。
综上所述，本次公司股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，详细修改情况请投资者仔细阅读2006年11月24日刊登于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司分置改革说明书（修订稿）》全文及其摘要等相关资料。《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》尚需提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。
附件：
1、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》；
2、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；
3、《华西证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；
4、《四川展华律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；
5、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二00六年十一月二十三日
