重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

      重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2006年7月14日以传真、当面送交的方式发出。会议于2006年7月26日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事8人，董事王鹏委托董事叶建桥代为表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议通过如下决议：

      一、《公司2006年中期报告》；

      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      二、《关于开发公司与本公司进行债务重组的议案》；

      鉴于重庆万州电力开发有限公司（以下简称：开发公司）已严重资不抵债，本公司与开发公司签订的《反担保协议书》和《抵押、质押合同》属部分可撤销的协议或部分属无效的协议，为追讨债权，减少公司资产损失，在保障公司利益最大化，确保公司受偿资产份额占开发公司鱼背山水库剩余资产总额比例总体接近公司债权占开发公司总债务比例的前提下，会议决定：

      1、同意重庆万州电力开发有限公司（以下简称：开发公司）以经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的鱼背山水库（电站）剩余资产14,600万元中价值696万元资产抵偿本公司控股子公司重庆市万州区江南水电有限责任公司的696万元债权；

      2、同意开发公司与本公司进行债务重组，即开发公司以经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的鱼背山水库（电站）剩余资产14,600万元中的价值8,132万元资产抵偿本公司全部债权。鉴于开发公司在用鱼背山水库剩余资产抵偿债务后已无其他有效资产清偿债务，在开发公司不得直接或通过第三方向本公司主张在债务重组前直接或间接产生的（包含但不限于与鱼背山工程有关的）一切权利（包括但不限于鱼背山资产的权利及对本公司的债权等）的同时，本公司同意不再追偿剩余的债权（详见2006年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》本公司《债务重组公告》）。

      3、为了更好地进行债务重组，排除法律障碍，同意在股东大会批准进行债务重组并由公司落实了债务重组协议的前提下解除本公司与开发公司之间签订的《反担保协议书》和《抵押质押合同》。以上事项授权公司总经理签订相关协议。

表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      三、《关于调整集团公司职能部门设置的议案》；

      为适应公司发展需要，满足公司运行“精简、高效”的要求，会议决定：增设总工程师办公室；撤销原投资管理部，将其职能并入经济运行部；原财务管理中心更名为财务部。各部门的具体职责由董事长、总经理负责组织进行调整。

表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      四、《关于为江南公司贷款提供担保的议案》；

      为保障本公司控股子公司重庆市万州区江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司）正常生产经营，维持本公司电力市场份额，会议同意在江南公司以其资产为本公司提供反担保的前提下对其在万州区信用合作联社1000万元贷款提供担保，贷款期限3年，担保期限3年。

表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      五、《关于聘任公司第五届董事会战略发展委员会委员的议案》；

      会议决定由董事叶建桥、王鹏、胡玉林、籍毅、郑友三等5人组成公司第五届董事会战略发展委员会，叶建桥任主任委员。

表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

     六、《关于聘任公司第五届董事会审计委员会委员的议案》；

      会议决定由独立董事刘星、胡成培、刘红宇等3人组成公司第五届董事会审计委员会，刘星任主任委员。

表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      七、《关于聘任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

      会议决定由郑友三、胡玉林、刘星等3人组成公司第五届董事会薪酬与考核委员会，郑友三任主任委员。

表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      八、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

      会议决定召开公司2006年第一次临时股东大会，会议时间及相关事项授权公司董事会秘书按有关规定办理。

表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

二00六年七月二十七日