四川展华律师事务所 关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 四川展华律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡水利”）的委托，担任公司股权分置改革（以下简称“本次股改”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财*部、中国人民银行、中华人民共和国商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《股改办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国家国资委”）颁布的《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《国有公司股改意见》）等法律法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股改的有关问题进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于与本次股改有关的保密协议、股改方案、非流通股股东同意参加本次股改的协议、非流通股股东做出的承诺等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 在出具本法律意见书的过程中，本所得到公司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致，文件中的盖章及签字全部真实，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无重大遗漏，且不包含任何误导性信息。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对相关法律法规和规范性文件的理解发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关*部门、公司或有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证或负责。 本法律意见书仅供公司本次股改之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股改的申报文件，随其他申报材料一起上报有关*主管部门及上交所，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 基于以上文件、保证、声明及相关法律法规的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股改出具法律意见如下： 一、公司进行本次股改的主体资格 （一）公司设立及股本结构的变化 1、公司于1994年4月经四川省体改委川体改[1993]145号文，川体改[1994]225号文批准，以定向募集方式设立。公司设立时的名称为“四川三峡电力（集团）股份有限公司”，总股本为108,880,000股。1997年3月，公司更名为“四川三峡水利电力(集团)股份有限公司”，1997年7月，公司更名为“重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司”。 2、1997年7月23日，经中国证监会证监发字［1997］386号文核准，公司以上网定价发行方式向社会公众公开发行了人民币普通股50,000,000股，每股发行价6.38元，发行后公司总股本增加至158,880,000股。 3、2000年7月13日，公司以1999年末总股本158,880,000股为基数，按每10股送1股的比例向全体股东派送红股。此次送股后，公司总股本增加至174,768,000股。 4、2000年8月4日，根据中国证监会证监发字（1997）386、387号文件规定，公司设立时(1994年3月6日--4月6日)向公司职工按面值每股1.00元发行的2,720,000股内部职工股（经过2000年10转增1股后，增加到2,992,000元）在上交所上市流通。 （二）公司控股股东的变更 1、1994年4月公司设立时，控股股东为万县市电力总公司（以下简称“电力总公司”），持有公司国家股3362万股，占公司总股本的21.16%。 2、1998年7月，电力总公司将其持有的公司3362万股国家股按1998年6月30日公司每股帐面净资产折价入股重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（以下简称“产业集团”）。入股行为完成后，电力总公司不再持有公司股份，产业集团持有公司国家股3362万股，占公司总股本的21.16％，2005年7月，产业集团更名为“重庆国能投资有限公司”（以下简称“国能投资”）。 3、2003年9月6日，产业集团与重庆市万州区资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）签署了《上市公司股权转让协议》，产业集团拟将其所持有的公司股份36,982,000股（占总股本的21.16%）全部转让给资产经营公司。截止本法律意见书出具之日，尚未履行国资报批手续、相关股权过户手续亦未办理。 4、2006年6月24日，公司公告了由水利部综合开发管理中心（原名“水利部经济管理局”，以下简称“经管局”）和中国水务投资有限公司（原名“中国灌排技术开发公司”，以下简称“灌排公司”）委托其关联方新华水利水电投资有限公司（以下简称“新华水利”）编制的《新华水利水电投资有限公司关于收购重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司股份的收购报告书（摘要）》（以下简称《收购报告书（摘要）》）。 根据《收购报告书（摘要）》的披露并经本所律师核查，新华水利于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，取得公司第五大股东北京恒丰兆业投资有限公司持有的7,000,000股股份（占总股本的4.01%），成为公司第五大股东。因新华水利的股东单位水利部综合事业局负责管理的经管局持有公司32,736,000股国家股（占总股本的18.73％），水利部综合事业局控股的灌排公司持有公司3,696,000股股份（占总股本的2.11％），加上新华水利持有的7,000,000股股份，三家单位合并持有公司43,432,000股股份，占公司总股本的24.85％，超过公司现第一大股东产业集团（产业集团已于2005年7月更名为重庆国能投资有限公司）21.16%的持股比例，水利部综合事业局已成为公司的实际控制人。 新华水利已将正式的收购报告书报送中国证监会审查，截止本法律意见书出具之日，尚未取得中国证监会对收购报告书的无异议函。 （三）公司的主体资格及守法经营的情况 1、公司现持有重庆市万州区工商行*管理局颁发的注册号为5001011820501号的《企业法人营业执照》。注册地址：万州区鸽子沟72号；注册资本：人民币17476.8万元；法定代表人：叶建桥；经营范围：主营：发电、供电，兼营：发输变电设备的设计、安装和调试；锅炉压力容器制造及安装（以上项目限集团内有有效资质的经营单位经营）；水电物资，建筑材料，旅游商业，信息服务，投资服务。 2、根据公司的陈述和本所律师的核查，公司不存在《股改办法》第19条规定的下列情况： （1）公司相关当事人涉嫌利用公司本次股改信息进行内幕交易正在被立案调查。 （2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查。 （3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。 （4）存在其他需要经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的异常情况。 3、根据公司提供的资料和本所律师的核查，公司最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或被上交所公开谴责的情况。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，不存在《股改办法》第19条规定的异常情况，具备进行本次股改的主体资格。 二、公司非流通股股东及其持股情况 （一）公司主要非流通股股东及其持股情况 1、截止本法律意见书出具之日，公司共有非流通股股东166名，合计持有公司股份116,776,000股，占公司总股本的66.82%。 公司非流通股股东具体持股情况如下： 股东名称 | 持股数量 | 占公司非流 通股的比例 | 占公司总股 本的比例 | 重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 | 36,982,000 | 31.669% | 21.16% | 水利部经济管理局 | 32,736,000 | 28.033% | 18.73% | 长江水利水电开发总公司 | 11,000,000 | 9.420% | 6.29% | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会 | 9,961,600 | 8.531% | 5.70% | 新华水利水电投资公司 | 7,000,000 | 5.994% | 4.01% | 中国灌排技术开发公司 | 3,696,000 | 3.165% | 2.11% | 长春永顺经贸有限公司 | 3,540,900 | 3.032% | 2.03% | 四川省长平机械厂 | 1,100,000 | 0.942% | 0.63% | 成都市万渝水电开发有限公司 | 1,100,000 | 0.942% | 0.63% | 恒丰兆业投资有限公司 | 700,000 | 0.599% | 0.40% | 德阳市狮龙旅游出租汽车有限公司 | 682,000 | 0.584% | 0.39% | 重庆三峡水电建筑勘察设计研究院 | 660,000 | 0.565% | 0.38% | 上海新元投资有限公司 | 460,000 | 0.394% | 0.26% | 四川省开县万盛石油建材有限公司 | 352,000 | 0.301% | 0.20% | 四川省万县市电池厂 | 343,200 | 0.294% | 0.20% | 万县市亨通机电设备调剂部 | 330,000 | 0.283% | 0.19% | 上海雄震贸易有限公司 | 310,000 | 0.265% | 0.18% | 四川省太白酒厂 | 275,000 | 0.235% | 0.16% | 四川省万县市棉纺织厂 | 253,000 | 0.217% | 0.14% | 万县市三峡房地产开发总公司 | 220,000 | 0.188% | 0.13% | 利川市水利电力总公司 | 220,000 | 0.188% | 0.13% | 重庆万州航发实业有限责任公司 | 220,000 | 0.188% | 0.13% | 上海理鑫贸易有限公司 | 200,000 | 0.171% | 0.11% | 万县市投资咨询总公司 | 165,000 | 0.141% | 0.09% | 国营衡山机械厂 | 143,000 | 0.122% | 0.08% | 四川三峡柴油机厂 | 110,000 | 0.094% | 0.06% | 四川江东机械厂 | 110,000 | 0.094% | 0.06% | 四川清平机械厂 | 110,000 | 0.094% | 0.06% | 四川江陵仪器厂 | 110,000 | 0.094% | 0.06% | 万县市磷肥厂 | 110,000 | 0.094% | 0.06% | 万县市中鑫实业开发有限公司 | 110,000 | 0.094% | 0.06% | 武汉长江勘察实业公司 | 110,000 | 0.094% | 0.06% | 重庆金桃物业有限公司 | 110,000 | 0.094% | 0.06% | 重庆万州鱼泉榨菜有限公司 | 110,000 | 0.094% | 0.06% | 金坛市博爱制衣有限公司 | 100,000 | 0.086% | 0.06% | 四川省万县市汽车运输总公司 | 99,000 | 0.085% | 0.06% | 重庆西南航空飞天公司 | 94,600 | 0.081% | 0.05% | 四川省奉节县五湖建筑有限公司 | 93,500 | 0.080% | 0.05% | 万县市服务公司美美相馆 | 82,500 | 0.071% | 0.05% | 上海精英彩色印务有限公司 | 75,000 | 0.064% | 0.04% | 上海芪新贸易发展有限公司 | 75,000 | 0.064% | 0.04% | 四川省万县市农副产品贸易总公司 | 66,000 | 0.057% | 0.04% | 四川省建华水轮机厂 | 66,000 | 0.057% | 0.04% | 四川万鑫化学工业总公司 | 66,000 | 0.057% | 0.04% | 四川省茶叶进出口公司万县茶厂 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 四川长平厂荣兴经营部 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 四川省万县市日用杂品总公司 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 四川省万县市农业生产资料总公司 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 四川三峡果汁厂 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 忠县三峡生态科技开发公司 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 四川省长江制药厂 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 万县市江南水电实业总公司 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 四川省石油公司万县采购供应站 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 万县市龙宝区休闲书社 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 奉节县电力公司 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 重庆市渝北区庆安科技开发有限公司 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 重庆市广润科技开发有限公司 | 55,000 | 0.047% | 0.03% | 哈尔滨东蒙复合孕育剂加工厂 | 50,000 | 0.043% | 0.03% | 哈尔滨市汇鼎经贸有限公司 | 50,000 | 0.043% | 0.03% | 万县市审计师事务所 | 44,000 | 0.038% | 0.03% | 万县市牌楼办事处供销经营部 | 44,000 | 0.038% | 0.03% | 万县市南海贸易商行 | 33,000 | 0.028% | 0.02% | 万县市龙宝琴音棋园 | 33,000 | 0.028% | 0.02% | 开县照像器材商店 | 33,000 | 0.028% | 0.02% | 奉节县水利电力物资供应站 | 33,000 | 0.028% | 0.02% | 万县市蜀峰建筑建材公司 | 33,000 | 0.028% | 0.02% | 万县市天城拓普实业公司 | 33,000 | 0.028% | 0.02% | 四川省万县市轻工机械总厂 | 29,150 | 0.025% | 0.02% | 三峡库区万县市万得利广告装璜工程公司 | 27,500 | 0.024% | 0.02% | 四川省万县市农业生产资料总公司招待所 | 26,400 | 0.023% | 0.02% | 万县市三峡经济发展公司 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 四川长江齿轮厂 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 万县市龙宝区对外经济贸易公司 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 四川省万县市食品公司 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 四川万县市日杂工业品公司 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 万县市气象学会 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 万县市土产棉麻废旧物资总公司 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 万县市机电物资经营部 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 万县市龙宝区红光家俱厂 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 万县市峡光制毯厂经营部 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 四川省万县市外贸榨菜厂 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 四川南充制药厂万县经营部 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 万县市棉纺织厂经销公司 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 四川省岳池县电力建设总公司 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 万县市天城花木发展有限公司 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 万县市金源实业公司 | 22,000 | 0.019% | 0.01% | 其他非流通股股东 | 782,650 | 0.67% | 0.45% | 合计 | 116,776,000 | 100% | 66.82% |
2、公司主要非流通股股东的基本情况如下： （1）重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 产业集团为公司第一大股东，持有重庆市工商行*管理局颁发的注册号为渝直5000001800725号的《企业法人营业执照》，2005年7月，产业集团更名为“重庆国能投资有限公司”。 2003年9月6日，产业集团与资产经营公司签署了《上市公司股权转让协议》，产业集团拟将其所持有的公司36,982,000股股份（占总股本的21.16%）全部转让给资产经营公司。截止本法律意见书出具之日，本次转让的相关报批、过户手续尚未办理。因此，资产经营公司为公司的潜在股东。 资产经营公司持有重庆市万州区工商行*管理局颁发的编号为500111820207号的《企业法人营业执照》。 （2）水利部经济管理局 经管局为公司第二大股东，持有国家事业单位登记管理局颁发的编号为事证第110000000966号的《事业单位法人证书》，1998年12月31日，水利部经济管理局恢复其原名称——水利部综合开发管理中心。 （3）长江水利水电开发总公司 长江水利水电开发总公司（以下简称“长江水利”）为公司第三大股东，现持有湖北省工商行*管理局颁发的编号为4200001102902号的《企业法人营业执照》。 （4）重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会为公司第四大股东，持有重庆市万州区民*局颁发的注册号为（2003）万民社证字第006号的《社会团体法人登记证书》。 （5）新华水利水电投资公司 新华水利水电投资公司为公司第五大股东，持有中华人民共和国国家工商行*管理局颁发的注册号为1000001001646号的《企业法人营业执照》。 （6）中国灌排技术开发公司 灌排公司为公司第六大股东，持有中华人民共和国国家工商行*管理局颁发的注册号为1000001000393号的《企业法人营业执照》，2004年4月，灌排公司更名为中国水务投资有限公司。 3、经核查，本所律师认为，公司上述主要非流通股股东均系公司的合法股东，其持有的公司股份与公司股东名册记载的数量一致。 （二）公司主要非流通股股东之间的关联关系 1、经核查，公司主要非流通股股东之间存在下列关联关系及一致行动人关系： （1）经管局系产业集团的股东，持有产业集团的股份占产业集团注册资本的2.601%。 （2）经管局、灌排公司及新华水利属同一法定代表人，新华水利与灌排公司同系水利部综合事业局的全资子公司，水利部综合事业局负责对经管局的管理。 （3）水利部综合事业局及其关联单位与长江水利同系水利部直属企事业单位。 （4）长春永顺经贸有限公司将其持有的公司股份委托恒丰兆业投资有限公司管理，双方为一致行动人。 2、除上述关联关系外，未知公司其他主要非流通股股东之间存在关联关系或一致行动人关系。 （三）提出本次股改动议的非流通股股东 1、根据公司部分非流通股股东签署的《关于同意重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革的协议》，公司部分非流通股股东提议公司进行本次股改。 提出本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“动议股东”）及其持有公司股份的数量、比例如下： 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） | 占非流通股比例（%） | 重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 | 36,982,000 | 21.16% | 31.67% | 水利部经济管理局 | 32,736,000 | 18.73% | 28.03% | 长江水利水电开发总公司 | 11,000,000 | 6.29% | 9.42% | 新华水利水电投资公司 | 7,000,000 | 4.01% | 5.99% | 合 计 | 87,718,000 | 50.19% | 75.12% |
2、经核查，本所律师认为，上述非流通股股东均具备提出本次股改动议的主体资格，其持有的公司股份共计87,718,000股，占公司总股本的50.19%，占公司非流通股总数的75.12%，超过公司非流通股总数的三分之二，符合《股改办法》及相关规定的要求。 （四）公司股东持有的公司股份被质押、冻结的情况 经核查，截止本法律意见书出具之日，除流通股股东朱薇所持的10000股股份被司法冻结外，公司股东持有的公司股份不存在被质押、冻结的情况。 （五）非流通股股东及其实际控制人持有买卖流通股股份的情况 1、经管局持有和买卖公司流通股股份的情况： 根据经管局的陈述和查询结果，经管局及其实际控制人在《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“股改说明书”）公告前两日，均未持有公司的流通股股份，在公告前六个月内均未买卖公司流通股股份。 2、其他动议股东持有和买卖公司流通股股份的情况： （1）产业集团 根据产业集团的陈述和查询结果，产业集团及其实际控制人在股改说明书公告前两日，均未持有公司的流通股股份，在公告前六个月内均未买卖公司流通股股份。 （2）长江水利 根据长江水利的陈述和查询结果，长江水利及其实际控制人在股改说明书公告前两日，均未持有公司的流通股股份，在公告前六个月内均未买卖公司流通股股份。 （3）新华水利 根据新华水利的陈述和查询结果，新华水利在股改说明书公告前两日，未持有公司的流通股股份，在公告前六个月内未买卖公司流通股股份。 3、公司潜在股东资产经营公司持有和买卖公司流通股股份的情况： 根据资产经营公司的陈述和查询结果，资产经营公司及其实际控制人在股改说明书公告前两日，均未持有公司的流通股股份，在公告前六个月内均未买卖公司流通股股份。 综上，本所律师认为，本次股改动议由超过公司非流通股总数的三分之二的非流通股股东提出，符合《股改办法》第五条的规定；公司根据部分非流通股股东的提议进行本次股改，符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》的相关规定。 三、本次股改方案 根据公司股改说明书的陈述，公司本次股改方案的主要内容如下： （一）对价安排的主要内容 以公司现有流通股57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得5股的定向转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2.87股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。 在本次股改方案实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。 （二）对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法 1、根据公司股改方案，对表示反对或者未明确表示同意公司股改方案的非流通股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给经管局。如上述非流通股股东不同意向经管局出让股份且在公司相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，经管局将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还经管局代为垫付的对价及其孳息，并经经管局同意后，由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2、本所律师认为，股改方案中，对表示反对或者未明确表示同意公司股改方案的非流通股股东，公司的其他非流通股股东给予了其相应的选择权，并做出了代为支付对价的承诺。公司股改方案兼顾了公司非流通股股东和流通股股东的利益，符合《股改办法》、《操作指引》的规定。 （三）公司非流通股股东的承诺 为确保本次股改方案的顺利实施，公司非流通股股东做出了如下承诺： 1、动议股东均做出了如下承诺： （1）自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让其持有的公司原非流通股股份； （2）在前项规定的12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 2、除上述承诺外，经管局还作出如下承诺： （1）承诺其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易。 （2）对表示反对或者未明确表示同意公司股改方案的非流通股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给经管局。如上述非流通股股东不同意向经管局出让股份且在公司相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，经管局将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还经管局代为垫付的对价及其孳息，并经经管局同意后，由公司董事会向证券交易所提出该等股份上市流通的申请。 3、承诺人声明 公司上述非流通股股东一致声明如下： （1）本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 （2）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 综上，本所律师认为： 1、公司非流通股股东决定以公司资本公积金向公司全体流通股股东定向转增股份作为本次股改的对价安排，不违反我国相关法律法规的强制性规定，符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》的要求。 2、公司股改方案中，对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法，符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》的要求。 3、公司非流通股股东在本次股改中做出的承诺是其真实意思表示，该等承诺不违反相关法律法规的禁止性规定，符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》的相关规定。 四、本次股改的授权、批准 （一）已经获得的授权、审批 1、截止本法律意见书出具之日，提出本次股改动议的公司非流通股股东已经签署书面协议，同意参与公司本次股改。 2、根据公司陈述，截止本法律意见书出具之日，公司其他非流通股股东不存在明示反对或者明示不同意参与本次股改的情形。 3、公司独立董事同意本次股改方案并发表了独立意见。 4、包括经管局、长江水利、产业集团等在内的22家国有股东及国有法人股股东参与本次股改已经获得重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆国资委”）及国家国资委的意向性批复。 5、公司董事会已经审议批准了以公司资本公积金转增股本的议案。 （二）尚需取得的授权、审批 1、包括经管局、长江水利、产业集团等在内的22家公司执行对价安排的方案尚需取得国家国资委及重庆国资委的批准。 2、本次股改方案尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。 五、相关中介机构 （一）保荐机构及保荐代表人 公司聘请华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）作为本次股改的保荐机构，华西证券指定任强先生作为保荐代表人具体负责保荐工作，并出具了保荐意见书。 经核查，上述保荐机构和保荐代表人均在中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单，华西证券与公司及经管局不存在《股改办法》第42条中列明的关联关系。 根据华西证券及任强先生的称述及查询结果，截至公司本次股改说明书公告前两日，华西证券及任强先生均未持有公司的流通股股份，公告前六个月内均未买卖公司流通股股份。 （二）律师事务所 公司聘请四川展华律师事务所作为本次股改的特聘专项法律顾问，本所指定刘榕律师、杨国钰律师、胡庆治律师负责本次股改的法律审查工作并出具法律意见书。 截至公司本次股改说明书公告前两日，本所及经办律师均未持有公司的流通股股份，公告前六个月内均未买卖公司流通股股份。 六、结论意见 综上，本所律师认为： 1、公司具备进行本次股改的主体资格，提出本次股改动议的公司非流通股股东具备提出本次股改动议及参与本次股改的主体资格。 2、本次股改方案不存在违反律法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》等相关法律法规和规范性文件的要求。 3、本次股改方案中对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法，符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》的要求。 4、公司非流通股股东做出的承诺符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》的相关规定。 5、本次股改方案在目前阶段已经履行了必要的法律程序。 6、本次股改方案尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式九份。 四川展华律师事务所 律师： 刘 榕 杨国钰 胡庆治 2006年11月13日 |
