重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2014年4月11日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2014年4月16日在重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事7人，胡玉林董事、刘星及慕丽娜独立董事因公出差未出席本次会议，分别委托陈丽娟董事、李晓独立董事代为行使表决权，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《关于投资建设万州区新长滩电站工程项目的议案》；
为增加本公司装机容量，夯实电力业务，会议同意由本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司投资14,282万元建设万州区新长滩电站工程项目。详见本公司于2014年4月 17日在上海证券交易所网站上公布的《对外投资公告》）。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年版）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
三、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
经逐项审议，本次会议同意对第七届董事会第五次会议审议通过的公司非公开发行股票的方案（详见2013年2月 2日上海证券交易所网站）进行调整，具体如下：
项目 | 调整后的方案 | 与原方案的比对 |
| 1、发行股票种类和面值 | 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 | 无调整 |
| 2、发行方式和发行时间 | 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。 | 无调整 |
| 3、发行对象及认购方式 | 公司本次发行对象为包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，除水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。 公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。 | 无调整 |
4、发行数量 | 本次发行股票数量为不超过10,129.56万股（含10,129.56万股）。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购股数不低于2,000万股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行数量将相应调整。 | 本次发行股票数量为不超过9,000万股。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购股数不低于2，000万股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行数量将相应调整。 |
5、发行价格及定价原则 | 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.49元/股。 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行价格将相应调整。 | 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.07元/股。 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行价格将相应调整。 |
| 6、本次发行股票的限售期 | 水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行的其他对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 | 无调整 |
| 7、募集资金数额及用途 | 本次发行募集资金总额为不超过86,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：单位：万元 | 序号 | 项项目简称 | 项目 内容 | 项目 总投资 | 拟使用募集资金 | | 11 | 后后溪河项目 | 对巫溪县后溪河水电开发有限公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站 | 89,283 | 47,200 | | 2 | 新长滩项目 | 对重庆三峡水利电力投资有限公司进行增资，用于投资建设新长滩水电站 | 14,282 | 13,000 | | 3 | 补充流动资金 |
| - | 不超过25,800 |
| | 合计 | 103,565 | 不超过86,000 |
|
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 | 本次发行募集资金总额为不超过99,630万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目： 单位：万元 | 序号 | 项目简称 | 项目 内容 | 项目 总投资 | 拟使用 募集资金 | | 1 | 后后溪河项目 | 对巫溪县后溪河水电开发有限公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站 | 73,309.53 | 46,000 | | 2 | 九九龙项目 | 收购重庆水务所持九龙公司的90%股权及其对九龙公司的全部债权 | - | 1,000 | | 收购完成后，对九龙公司进行增资，用于投资建设日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站 | 49,009.83 | 25,000 | | 33 | 补充流动资金 |
| - | 不超过27,630 | | 合计 | 122,319.36 | 不超过99,630 |
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 |
| 8、上市地点 | 本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 | 无调整 |
| 9、未分配利润的安排 | 本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 | 无调整 |
| 10、本次发行股票决议有效期限 | 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 | 无调整 |
关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（详见2014年4月17日本公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》）；
表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。
五、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见2014年4月17日本公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）；
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次非公开发行股票预案的议案》（详见2014年4月17日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
七、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》（详见2014年4月17日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。
八、《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》（详见2014年 4月 17日本公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）；
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
为便于公司本次非公开发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定或调整包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行有关的其他一切事项；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，修改非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等文件，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案做相应调整。（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）
4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金运用项目实施条件的变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金运用项目；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，根据实际发行结果办理《公司章程》的修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。
十、《关于聘请公司2014年非公开发行股票相关中介机构的议案》。
为了实施本次非公开发行股票，会议同意聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、北京市众天律师事务所担任本次非公开发行的法律顾问，并授权公司董事长与其协商并签定相关协议。
表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。
上述第一至九项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十七日
