四川展华律师事务所 关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书
致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
四川展华律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡水利”）的委托，担任公司股权分置改革（以下简称“本次股改”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国家国资委”）、中华人民共和国财*部、中国人民银行、中华人民共和国商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《股改办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、国家国资委颁布的《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《国有公司股改意见》）等法律法规和规范性文件的规定，本所律师于2006年11月13日为本次股改出具了《四川展华律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
自2006年11月15日公司公告本次股改方案以来，在公司董事会的协助下，参与公司本次股改的非流通股股东通过电话咨询、邮件、网上路演、发放征求意见表等方式多渠道、多层次地与广大流通股股东进行了交流。公司董事会根据沟通结果，受托对公司本次股改方案的部分内容进行了修改（以下简称“本次修改”）。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次修改出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本补充法律意见书仅针对本次修改发表意见。
2、除修改部分外，本所律师对公司本次股改的其它法律问题之意见和结论仍适用原《法律意见书》的相关表述。
3、原《法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按照中国现行有效的法律、法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次修改进行了核查，现出具补充法律意见如下：
一、关于本次修改的内容
经核查，本次修改主要是对对价安排的数量进行调整，并据此调整了股改说明书及其摘要的相关内容。本次修改的主要内容如下：
原方案的对价安排为：“公司以现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2.87股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。”
修改后的对价安排为：“公司以现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送3.34股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。”
本所律师认为，本次修改的内容符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、关于本次修改的程序
经核查，本次修改已经履行了以下程序：
1、公司董事会根据参与本次股改的公司非流通股东的要求制作了《股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。
2、公司全体独立董事对公司本次修改出具了补充独立意见。
3、保荐机构华西证券有限责任公司就本次修改出具了补充保荐意见。
本所律师认为，本次修改在目前阶段已经履行了必要的法律程序，符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》及其他相关法律法规和规范性文件的规定。修改后的公司本次股改方案尚需按照《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》规定的程序，经国家国资委和重庆市国有资产监督管理委员会审核同意后予以公告，并在公告后提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次修改的内容、已经履行的修改程序均符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》及《国有公司股改意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。经修改后的本次股改方案应经国务院国有资产监督管理委员会和重庆市国有资产监督管理委员会审核同意并予以公告，再经公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准后方可实施。
本补充法律意见书正本一式陆份。
四川展华律师事务所
律师：刘 榕
杨国钰
胡庆治
2006年11月23日
