重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2011年7月15日以传真、当面送交的方式发出。2011年7月26日，董事会收到副董事长胡成培先生的书面辞职报告，胡成培先生因工作变动原因，辞去所担任的本公司第六届董事会副董事长及董事职务。根据《公司章程》的规定，胡成培先生的辞职报告在送达董事会时生效。本次董事会于当日在重庆欧瑞锦江大酒店会议室召开。会议应到董事8人，实到7人。王鹏董事因公出差未亲自出席本次董事会，委托叶建桥董事长代为行使表决权，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

   一、《公司2011年半年度报告及摘要》；

   表决结果：8票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  二、《关于为四川源田现代节水有限责任公司贷款提供续担保的议案》；

   鉴于本公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司（以下简称：源田公司）在三峡银行电报路支行的700万元一年期贷款将于2011年8月31日到期，源田公司拟就该笔贷款向该银行申请一年期续贷款，为维持源田公司正常经营并使该公司能进一步开拓市场，会议决定：在源田公司以其933万元应收账款和68万元库存商品为本公司提供反担保的前提下，本公司以信用方式为其在三峡银行电报路支行700万元续贷款提供一年期续担保（内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于为四川源田现代节水有限责任公司贷款提供续担保的公告》）。

表决结果：8票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

   三、《关于增加短期投资额度的议案》；

   为充分利用公司周期性闲置资金，进一步提高资金使用效率，为公司谋求更大的经济效益，会议同意将公司短期投资额度由4000万元调整为公司最近一期经审计净资产额的20%以内。同时，授权公司董事长根据国家法律、法规及《公司章程》组织修订《公司短期投资管理办法》，并报公司董事会备案。

表决结果：8票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

   四、《公司2011年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（内容详见2011年7月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

   表决结果：8票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

   五、《关于提名李世明先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

   会议同意提名李世明先生（简历附后）为公司第六届董事会董事候选人。

   公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，对该董事候选人的提名发表了如下独立意见：

   经审查，本次董事提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，被提名人具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们一致同意提名李世明先生为公司第六届董事会董事候选人。

   本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

   表决结果：8票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

   六《关于推选公司第六届董事会副董事长的议案 》；  

    会议一致推选籍毅先生（简历附后）为公司第六届董事会副董事长，任期为本次董事会通过之日至2012年6月。

    表决结果：8票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

    七《关于聘任公司总经济师及副总经理的议案》；

    会议决定聘任樊建国先生为公司总经济师，何华祥先生为公司副总经理。上述人员的任期为本次董事会通过之日至2012年6月（其相关简历附后）。

公司独立董事按照《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，对此发表了如下独立意见：

经审查，本次聘任的公司高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，我们一致同意董事会对樊建国先生及何华祥先生的聘任。

   表决结果：8票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

    八、《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》（该制度详见2011年7月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    表决结果：8票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

   九、《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

   会议决定召开公司2011年第一次临时股东大会，会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

   表决结果：8票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

特此公告

相关人员简历：

1、李世明，男，49岁，大学本科学历，曾任重庆市万州区五桥移民开发区经委*组*、主任、农机局局长，重庆市万州区五桥移民开发区管委会副主任，重庆市万州工业园区*工委*、管委会主任等。

2、籍毅，男，56岁，高级工程师，大学本科学历，现任本公司董事、总经理。兼任本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（原重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司）之全资公司利川杨东河水电开发有限公司董事长，参股公司重庆公用站台设施投资开发有限公司副董事长，参股公司浙江钱江水利置业投资有限公司董事。曾任本公司第四届、第五届董事会董事、总经理等。

3、樊建国，男，44岁，大学本科学历，高级工程师，现任本公司总经理助理、副总经济师兼投资开发中心副总经理。曾任本公司电网公司经理、供电公司副总经理、中心调度所所长。

4、何华祥，男，39岁，大学本科学历，高级工程师，现任本公司总经理助理，三峡水利电力投资有限公司董事、总经理，巫溪后溪河水电开发有限公司董事长。曾任本公司小江电厂副厂长，赶场电厂厂长，甘肃腾龙节水有限公司董事长，四川源田现代节水有限公司董事、总经理及公司经济运行部经理。

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董   事   会

二0一一年七月二十八日