重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

     ●重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司（以下简称：重庆杨东河公司）之全资子公司利川杨东河水电开发有限（以下简称：利川杨东河公司）向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）购买1696.03万元工程设备，用于杨东河水电工程项目建设。

    ● 本次交易中，关联董事叶建桥、王鹏回避表决。

    ● 本次交易有利于杨东河水电工程项目的顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。

    ● 本次交易经董事会批准即可实施。

    一、本次关联交易概述

    1、为推进杨东河水电工程项目顺利建设并结合该工程项目进度需要，公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司将杨东河（渡口）水电站工程压力钢管制造及安装等采购项目进行了公开招标，经过公开开标及评审，郑州水工中标该项目，利川杨东河公司拟向其购买1696.03万元压力钢管制造及安装设备。

    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关于本公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司向郑州水工购买设备事宜，因郑州水工为新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）之全资公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。

3、2010年7月28日,公司召开了第六届董事会第十一次会议，本次董事会

会议审议通过了《关于杨东河（渡口）水电站相关设备采购涉及关联交易的议案》，关联董事叶建桥、王鹏回避表决。

    表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

    该交易经公司董事会批准即可实施。

    4、独立董事的表决情况和意见：公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见（见本公告第五项）。

    二、关联方介绍

    郑州水工成立于1984年，为有限责任公司，其注册资本3367万元，主要从事水工机械、自动化混凝土搅拌站（楼）、水利闸门启闭机系列等产品的生产和销售。截止2009年底，该公司经审计后的总资产35402.38万元，净资产23010.95万元、主营业务收入17834.98万元、净利润626.15万元。

    至本次关联交易止，公司与郑州水工就同一交易标的关联交易金额未超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。

    三、本次关联交易的主要内容和定价*策

    1、关联交易的内容：为推进杨东河水电工程项目顺利建设并结合该工程项目进度需要，公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司将杨东河（渡口）水电站工程压力钢管制造及安装等采购项目进行了公开招标，经过公开开标及评审，郑州水工中标该项目，利川杨东河公司拟向其购买1696.03万元压力钢管制造及安装设备。

    2、定价*策：依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定。

    四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    1、本次关联交易的目的：保障杨东河水电工程项目顺利建设。

    2、本次关联交易对公司的影响：该交易有利于推进杨东河水电工程项目顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事刘星、刘红宇、伊志宏一致认为：

    关于公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司向郑州水工购买设备事宜，鉴于郑州水工为新华水电之全资公司，新华水电为水利部综合事业局之全资公司，公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。

    本次关联交易，定价原则系依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定，交易价格公平、合理；与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，无损害公司及公司非关联股东利益的情形；同时，该交易有利于保障杨东河水电工程项目顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。我们一致同意本次关联交易。

    特此公告

    六、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二0一0年七月三十日