重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2009年12月23 日以传真、当面送交的方式发出。会议于2009年12月30日在公司万州办公大楼十九楼会议室召开，应到董事9人，亲自出席会议董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《关于变更公司2009年度财务审计机构的议案》；
鉴于公司原聘请的2009年度财务审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司已与中和正信会计师事务所有限责任公司合并，此次合并的形式是以中和正信为法律存续主体，合并后的审计机构名称为天健正信会计师事务所有限公司，具证券、期货审计业务资格。为保证公司审计工作的顺利开展，会议同意将公司2009年度财务审计机构由天健光华（北京）会计师事务所有限公司变更为天健正信会计师事务所有限公司。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；回避0票 ；反对：0票；弃权：0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可并一致同意将公司2009年度财务审计机构变更为天健正信会计师事务所有限公司。
二、《关于公司为重庆城市公共交通站场集团有限公司对重庆市公用站台设施投资开发公司贷款担保提供反担保的议案》；
为支持本公司参股公司重庆市公用站台设施投资开发有限公司（以下简称：站台公司）持续稳定经营和进一步开发媒体资源，根据重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称：站场集团）、本公司及相关方签订的《关于重庆公用站台设施开发有限公司股权转让及债权转股权的协议书》有关条款的约定，董事会意，在站场集团为站台公司在相关银行3000万元以内的贷款提供担保的前提下，本公司按对站台公司的持股比例，对站场集团为站台公司的贷款担保提供反担保，有效期为公司2010年第一次临时股东大会通过之日至2010年年度股东大会召开时，具体事宜授权公司经营班子办理。
本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；回避2票；反对：0票；弃权：0票。
本议案经公司全体独立董事会前认可并发表了如下独立意见：
关于公司为站场集团为站台公司贷款担保提供反担保事宜，因站台公司为公司的参股公司，公司持有其34%的股份，公司董事籍毅、陈丽娟在站台公司分别任副董事长及董事职务，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
我们认为本次关联交易有利于站台公司持续稳定经营和进一步开发媒体资源，不存在损害公司及其他股东利益的情况；本次交易关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。
三、《关于杨东河（渡口）水电站相关设备采购涉及关联交易的议案》；
为保证杨东河（渡口）水电站工程项目的顺利建设，会议同意本公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司之全资子公司利川杨东河水电开发有限公司向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）采购855.32万元的杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机等设备涉及关联交易的事项。
表决结果：同意7票；回避2票；反对：0票；弃权：0票。
本议案经公司全体独立董事会前认可并发表了独立意见，具体详见本公司于2009年12月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关联交易公告》。
四《关于实施申明110KV变电站增容改造工程的议案》；
为满足申明110KV变电站（以下简称“申明变电站”）供区内用电负荷的增长，进一步提高供电质量和供电安全性、可靠性，会议决定投资480万元实施申明变电站增容改造工程。
表决结果：同意9票；回避0票 ；反对：0票；弃权：0票。
五、《关于实施农村区域配电网络工程的议案》；
为进一步完善农村区域配电网络结构，提高供电质量和供电可靠性，会议决定投资2000万元实施农村区域配电网络工程。
表决结果：同意9票；回避0票 ；反对：0票；弃权：0票。
六、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
会议审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；回避0票 ；反对：0票；弃权：0票。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月三十日
